Intesa–San Paolo: fusione per incorporazione
L’OPERAZIONE INTESA SAN PAOLO:
L’Antitrust ha dato il proprio ok all’operazione di fusione per incorporazione del San Paolo Imi in Banca Intesa, imponendo condizioni nei settori bancario, del risparmio gestito e assicurativo per superare i rischi concorrenziali legati all’aumento delle quote di mercato che si realizzerà, tra l’altro, attraverso il notevole ampliamento della rete distributiva e della gamma di prodotti offerti.
Secondo l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la fusione, senza le misure idonee ad allentare i legami azionari, personali e di interesse incrociato che collegano i due gruppi ( la partnership di Intesa Vita con Generali, la presenza di quest’ultima quale socio di rilievo nella nuova banca, la partecipazione detenuta da Banca Intesa in Banca Generali, la presenza di rappresentanti del gruppo Generali negli organi di alta amministrazione del colosso bancario post fusione), avrebbe determinato la costituzione di posizioni dominanti in numerosi mercati grazie al notevole ampliamento della rete distributiva: dall’attività bancaria tradizionale alla produzione e distribuzione di servizi attinenti le gestioni patrimoniali.
BREVI CENNI SULLA FUSIONE:
L’art. 2501 Codice Civile prevede due tipi di fusione:
- per Incorporazione (o assorbimento): più frequentemente utilizzata data la sua minore onerosità rispetto alla fusione per unione. I soci della società incorporata a fronte dell’annullamento delle azioni della vecchia società in loro possesso, riceveranno in cambio azioni della società incorporante.
- per Unione: i soci delle scoietà partecipanti alla fusione a fronte dell’annullamento delle azioni della vecchia società in loro possesso riceveranno in cambio azioni della nuova società.
In entrambi i casi lo scambio tra vecchie e nuove azioni viene effettuato in base ad un rapporto (denominato di concambio o di scambio) determinato in funzione di determinati parametri (es. consistenza dei patrimoni, reddittività delle imprese, ecc.).
La differenza fondamentale tra le due forme di fusione consiste nel fatto che nella fusione per unione è la società nuova che succede nei rapporti giuridici di tutte le società che si fondono, mentre nella fusione per incorporazione la società incorporante succede in tutti i rapporti giuridici della società incorporata conservando, però, la propria individualità e i propri rapporti giuridici.
L’art. 2501 bis, prevede la predisposizione, da parte degli organi amministrativi, del c.d. “progetto di fusione” che dovrà contenere obbligatoriamente una serie di informazioni ed essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.
Tutto ciò al fine di rendere maggiormente trasparente l’operazione di fusione. Motivi della fusione possono essere:
- aumento della reddittività rispetto alla somma delle reddittività di due imprese che operano separatamente;
- Aumento della capacità produttiva;
- Riduzione dei costi unitari;
- Consolidamento e/o ampliamento dei mercati di sbocco.
Limiti della fusione possono essere:
- Onerosità dell’operazione;
- Difficoltà organizzative legate alla implementazione dei patrimoni.
